Готовое решение: Когда учредителя могут привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам юрлица
(КонсультантПлюс, 2024)	
Документ предоставлен КонсультантПлюс

www.consultant.ru

Дата сохранения: 09.12.2024

		КонсультантПлюс | Готовое решение | Актуально на 06.12.2024		
Когда учредителя могут привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам юрлица

		Учредитель несет субсидиарную ответственность в зависимости от организационно-правовой формы юрлица, учредителем которого он является.
В большинстве случаев учредители (участники) не отвечают по обязательствам юрлица. В частности, это касается ООО, АО, унитарных предприятий (кроме казенных). Субсидиарная ответственность учредителей указанных юрлиц может возникнуть только в исключительных случаях, например при банкротстве юрлица по вине учредителя.
Но, например, в товариществах полные товарищи всегда несут субсидиарную ответственность. Аналогичным образом регулируется субсидиарная ответственность учредителей (членов) крестьянских (фермерских) хозяйств и производственных кооперативов.		

Оглавление:
1. Когда учредитель (участник) ООО несет субсидиарную ответственность
2. Когда учредитель (акционер) АО несет субсидиарную ответственность
3. Когда собственник имущества унитарного предприятия несет субсидиарную ответственность

1. Когда учредитель (участник) ООО несет субсидиарную ответственность
Участник ООО может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, только если он:
.	Своими действиями (бездействием) довел общество до банкротства (п. 3 ст. 3 Закона об ООО).

Примеры действий участника, которые повлекли банкротство
•	участник нарушил принципы добросовестности и разумности при осуществлении своих прав и обязанностей и допустил совершение действий (бездействие), в результате которых появились признаки банкротства и утрачено имущество, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов (п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве, п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 53 от 21.12.2017).
Например, одобрил заключение сделок на невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательства лицом (фирмой-однодневкой) либо дал указания на совершение явно убыточной операции (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 53 от 21.12.2017);
•	существенно ухудшил положение должника после возникновения признаков банкротства, т.е. в результате его действий (бездействия) размер обязательств стал значительно больше размера активов. Но при оценке действий (бездействия) в данных обстоятельствах необходимо учитывать влияние внешних факторов на размер обязательств (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 53 от 21.12.2017);
•	причинил существенный вред кредиторам одобренной им сделкой (несколькими сделками), т.е. одобрил сделку, являющуюся значительной для должника и существенно убыточной для него. Например, такой сделкой является крупная сделка, совершенная по цене существенно ниже рыночной (п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 53 от 21.12.2017).	

.	Не созвал для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве собрание участников общества (не принял самостоятельного решения).
По данному основанию учредитель может быть привлечен к субсидиарной ответственности только при соблюдении всех следующих условий (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 53 от 21.12.2017):
- он являлся контролирующим лицом;
- он не мог не знать о нахождении должника в таком состоянии, при котором на стороне его руководителя, ликвидационной комиссии возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве, и о невыполнении ими данной обязанности;
- он обладал полномочиями по созыву общего собрания участников;
- он не совершил надлежащим образом действия, направленные на созыв общего собрания для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве или на принятие такого решения.
.	Нарушил требования Закона о несостоятельности (банкротстве) (ст. 61.13 Закона о банкротстве), например:
- одобрил (не оспорил) подачу в арбитражный суд заявления о банкротстве при наличии у должника возможности удовлетворить требования кредиторов в полном объеме;
- не принял меры по оспариванию необоснованных требований кредиторов, предъявленных как в деле о банкротстве, так и вне производства по делу о банкротстве до или после его возбуждения.
.	Совершил недобросовестные или неразумные действия, в результате которых общество, исключенное из ЕГРЮЛ, не исполнило обязательства (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО). Чтобы избежать привлечения к субсидиарной ответственности, соответствующий участник должен доказать, что действовал добросовестно и принял все меры для исполнения ООО обязательств перед кредиторами (Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П).
.	Оплатил долю неденежными средствами, при этом их стоимость была завышена. В данном случае срок ответственности составляет три года с момента регистрации общества или с момента увеличения уставного капитала (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).
.	Не внес (не полностью внес) дополнительный вклад. Срок ответственности также составляет три года с момента регистрации увеличения уставного капитала. Учредитель может быть привлечен к ответственности в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

2. Когда учредитель (акционер) АО несет субсидиарную ответственность
Учредитель (акционер) АО может быть привлечен к субсидиарной ответственности только при банкротстве общества, по тем же основаниям, что и участник ООО, а именно:
)	своими действиями (бездействием) довел общество до банкротства;
)	для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве не созвал собрание акционеров общества;
)	нарушил требования Закона о несостоятельности (банкротстве).

3. Когда собственник имущества унитарного предприятия несет субсидиарную ответственность
Собственник имущества унитарного предприятия (кроме казенного) может быть привлечен к субсидиарной ответственности по его обязательствам только в случае банкротства предприятия по его вине (п. 2 ст. 7 Закона об унитарных предприятиях).
Собственник казенного предприятия всегда несет субсидиарную ответственность по обязательствам своих казенных предприятий при недостаточности их имущества (п. 3 ст. 7 Закона об унитарных предприятиях).