Вопрос: Несет ли учредитель (участник) ООО гражданско-правовую ответственность по долгам общества?
(Консультация эксперта, 2024)	
Документ предоставлен КонсультантПлюс

www.consultant.ru

Дата сохранения: 09.12.2024

		Актуально на 06.12.2024		
Несет ли учредитель (участник) ООО гражданско-правовую ответственность по долгам общества?

		По общему правилу учредители (участники) ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Солидарную ответственность учредители общества несут по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации, а участники общества, не полностью оплатившие доли, - по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Субсидиарная ответственность может быть возложена на участников общества в случае его несостоятельности (банкротства) по их вине и при недостаточности имущества общества. Привлечение к такой ответственности учредителя (участника) требует доказывания наличия причинно-следственной связи между действиями указанных лиц и убытками общества и других хозяйствующих субъектов.		
Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом (п. 2 ст. 56 ГК РФ).
Ответственность учредителей (участников) ООО отличается по типам и основаниям появления.

Солидарная ответственность
Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации (п. 2 ст. 89 ГК РФ, п. 6 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества (абз. 2 п. 1 ст. 87 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 2 Закона N 14-ФЗ).

Субсидиарная ответственность
При оплате долей в уставном капитале общества не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 15 Закона N 14-ФЗ).
Исключение ООО из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа влечет возможность по заявлению кредитора привлечения участников ООО к субсидиарной ответственности по долгам общества, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что участники ООО действовали недобросовестно или неразумно (п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). Но если лицо, контролирующее общество, докажет, что оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, то оно не может быть привлечено к субсидиарной ответственности (п. 7 Постановления Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П).
В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на указанных участников в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (п. 3 ст. 3 Закона N 14-ФЗ).
Чтобы привлечь к субсидиарной ответственности учредителей (участников) как контролирующих должника лиц, должен быть соблюден порядок, изложенный в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Обязанность доказывания обоснованности и разумности своих действий при наличии доказательств, свидетельствующих о существовании причинно-следственной связи между банкротством общества и действиями учредителей (участников), возложена на последних (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016).
Также в судебной практике закреплен подход, согласно которому без установленной процедуры банкротства, в частности, за счет имущества учредителя (участника) возможно взыскать долги ликвидированного общества, которые образовались до ликвидации (Определение Верховного Суда РФ от 02.07.2013 N 18-КГ13-59).

Подготовлено на основе материала
А.Р. Оруновой
ООО "КОМПЬЮТЕР ИНЖИНИРИНГ"
Региональный информационный центр
Сети КонсультантПлюс

		См. также: Возникает ли административная и субсидиарная ответственность руководителя в случае неподачи заявления о банкротстве юридического лица при наличии признаков неплатежеспособности?