Готовое решение: В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме ООО
(КонсультантПлюс, 2024)	
Документ предоставлен КонсультантПлюс

www.consultant.ru

Дата сохранения: 20.05.2024

		КонсультантПлюс | Готовое решение | Актуально на 17.05.2024		
В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме ООО

		Для ликвидации общества в добровольном порядке необходимо, чтобы общее собрание участников единогласно приняло решение об этом и назначило ликвидационную комиссию (ликвидатора), которая в дальнейшем будет руководить процессом ликвидации.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) в том числе уведомит регистрирующий орган и кредиторов, внесет в ЕФРСФДЮЛ уведомление о ликвидации, составит промежуточный и ликвидационный балансы, рассчитается с кредиторами, зарегистрирует ликвидацию.
Всю процедуру ликвидации нужно провести в течение года. Продлить срок можно на шесть месяцев, но только в судебном порядке.
Для обществ, осуществляющих отдельные виды деятельности, законом могут быть установлены особенности в проведении процедуры. Например, это предусмотрено для кредитных организаций.		

Оглавление:
1. Как принять решение о ликвидации ООО
2. Как уведомить регистрирующий орган и кредиторов о принятии решения о ликвидации ООО, а также внести сведения в ЕФРСФДЮЛ
3. Как составить промежуточный ликвидационный баланс
4. Как составить окончательный ликвидационный баланс
5. Как зарегистрировать ликвидацию ООО

1. Как принять решение о ликвидации ООО
Решение о ликвидации принимает общее собрание участников общества. Если в ООО один участник, то он письменно оформляет такое решение (п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО).
Для принятия решения о ликвидации:
1) созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
2) проведите собрание и примите решения по вопросам (п. 2 ст. 57 Закона об ООО, п. 3 ст. 62 ГК РФ):
•	о ликвидации общества;
•	о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии;
•	об определении порядка и сроков ликвидации. Порядок ликвидации должен соответствовать установленному ст. 63 ГК РФ, а ее срок, указываемый в решении, не может превышать один год (п. п. 5, 6 ст. 57 Закона об ООО).
Решение о ликвидации ООО должно быть принято единогласно всеми его участниками (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Такое решение может приниматься как очным голосованием (в том числе при определенных условиях дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств), так и заочным (в том числе посредством электронных или иных технических средств). Законом, единогласным решением участников или уставом может быть предусмотрено совмещение голосования на заседании и заочного голосования (п. 1 ст. 160, п. п. 1, 1.1, 1.2 ст. 181.2 ГК РФ, ст. 38 Закона об ООО);
3) оформите решение в виде письменного протокола (в том числе с помощью электронных или других технических средств), отразив в нем сведения, предусмотренные п. 4 ст. 181.2 ГК РФ и п. 2 ст. 57 Закона об ООО. В частности, нужно указать способ дистанционного участия участников в заседании (если применялся), а при заочном голосовании - способ отправки документов, содержащих сведения о голосовании участников (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).
Если проводилось заседание, протокол подписывают председательствующий и секретарь, а если заочное голосование - лица, которые подсчитывали голоса или зафиксировали результат их подсчета.
Законом, единогласным решением участников ООО или уставом может быть предусмотрен другой способ подтверждения проведения заседания общего собрания и результатов голосования на нем, а также результатов заочного голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). В таком случае нужно обеспечить хранение и воспроизведение в неизменном виде сведений, предусмотренных пп. 1 - 6 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ. Это, например, данные о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании (п. 4.1 ст. 181.2 ГК РФ).
Факт принятия решения на заседании и состав участников, которые присутствовали при его принятии, должны быть подтверждены в установленном порядке (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

		См. также:
•	Как составить решение (протокол) общего собрания участников о ликвидации ООО
•	Нужно ли нотариально удостоверять решение единственного участника ООО	•		

		Образец решения (протокола) общего собрания участников о ликвидации ООО		
		Образец решения единственного участника о ликвидации ООО		

Как отменить решение о ликвидации ООО
Отменить решение о ликвидации ООО можно в порядке, аналогичном порядку отмены решения о ликвидации АО.	

1.1. В каких случаях назначается ликвидатор, а когда ликвидационная комиссия
По общему правилу участники ООО сами решают, кто будет заниматься процессом ликвидации ООО: ликвидатор или ликвидационная комиссия.
Но учтите: если в составе участников ООО есть РФ, субъект или муниципальное образование, то назначать можно только ликвидационную комиссию, в состав которой обязательно включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления (п. 4 ст. 57 Закона об ООО).
Кроме того, рекомендуем назначать ликвидационную комиссию при ликвидации ООО со значительным объемом имущества, дебиторской и кредиторской задолженности, а также большим штатом сотрудников.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) ООО назначается по решению общего собрания (п. 2 ст. 57 Закона об ООО, п. 3 ст. 62 ГК РФ). Сведения об этом подает в регистрирующий орган руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

		См. также: Кто входит в состав ликвидационной комиссии и каковы ее полномочия		

1.2. Кто может быть назначен ликвидатором ООО
Требования к ликвидатору такие же, как и к членам ликвидационной комиссии, то есть ликвидатором может быть любое физлицо (п. 4 ст. 57 Закона об ООО).
Полномочия ликвидатора такие же, как и у ликвидационной комиссии, - управление делами ликвидируемого ООО (п. п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ).
Ликвидатор ООО и члены ликвидационной комиссии несут гражданско-правовую ответственность за убытки, причиненные участникам ликвидируемого ООО или его кредиторам, в обычном порядке.

1.3. Как сменить ликвидатора ООО
Особого порядка смены ликвидатора общества не предусмотрено. Для этого:
1)	созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
2)	проведите собрание и примите решение о прекращении полномочий ликвидатора и избрании нового. Решение принимается простым большинством голосов, если иное не предусмотрено уставом ООО (п. 8 ст. 37 Закона об ООО);
3)	оформите решение в виде протокола и подпишите его у председателя собрания и секретаря (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). В протоколе отразите сведения, предусмотренные п. 4 ст. 181.2 ГК РФ, в частности, в качестве принятого решения укажите: "Прекратить полномочия ликвидатора - Ф.И.О., паспортные данные. Избрать новым ликвидатором ООО - Ф.И.О., паспортные данные";
4)	внесите изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в течение семи рабочих дней со дня принятия решения общим собранием участников. Для этого подайте в регистрирующий орган заявление по форме N Р13014. Подготовьте заявление, руководствуясь правилами его заполнения при смене директора, поскольку на период ликвидации именно к ликвидатору (ликвидационной комиссии) переходят полномочия по управлению делами юрлица (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона об ООО, пп. "л" п. 1, п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

		См. также: Какие позиции есть у судов о смене ликвидатора		

1.4. В какой срок нужно провести добровольную ликвидацию ООО
Проведите ликвидацию ООО в срок, определенный решением общего собрания участников (п. 6 ст. 57 Закона об ООО).
При установлении указанного срока рекомендуем исходить из объема имущества, дебиторской и кредиторской задолженности, а также из размера штата сотрудников ООО. Более безопасно в решении собрания указать максимальный срок, который составляет один год. Если вы не успеете ликвидировать ООО в течение этого времени, то потребуется обращаться в суд с заявлением о продлении срока. В судебном порядке срок может быть увеличен на шесть месяцев (п. 6 ст. 57 Закона об ООО).
Но если нужно провести процедуру быстрее, то учтите, что минимальный срок добровольной ликвидации составляет примерно три месяца. За это время вам нужно успеть внести запись о ликвидации в ЕГРЮЛ, опубликовать сообщения в "Вестнике государственной регистрации", рассчитаться с кредиторами, составить ликвидационный баланс и зарегистрировать ликвидацию. Кроме того, для ликвидации в такой короткий срок в рамках решения о ликвидации необходимо сразу определить даты проведения собраний по вопросам утверждения промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса.
Если нарушить срок добровольной ликвидации ООО и не продлить его в судебном порядке, то регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации общества. В такой ситуации ликвидировать ООО вы сможете не ранее чем через шесть месяцев со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Для этого потребуется принять новое решение о ликвидации (п. 7 ст. 57 Закона об ООО, Письмо ФНС России от 21.06.2018 N ГД-3-14/4105@).
Кроме того, нарушение срока может стать основанием для ликвидации ООО в судебном порядке и назначения арбитражного управляющего для ее проведения по требованию заинтересованного лица или уполномоченного госоргана. Это связано с тем, что нарушение срока можно квалифицировать как неисполнение или ненадлежащее исполнение учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по ликвидации (п. 5 ст. 62 ГК РФ).

1.5. Что делать, если срок добровольной ликвидации ООО истекает, а процедура еще не завершена
Обратитесь в арбитражный суд по месту нахождения общества с заявлением о продлении срока ликвидации. При этом учтите, что в судебном порядке этот срок может быть продлен не более чем на шесть месяцев (п. 6 ст. 57 Закона об ООО). Учтите, что нормативный порядок рассмотрения судом таких вопросов не установлен.

		См. также:
•	В каком порядке и на сколько может быть продлен срок добровольной ликвидации ООО
•	Какие позиции есть у судов о сроке ликвидации юридического лица
•	Какие позиции есть у судов о продлении срока ликвидации общества	•		

2. Как уведомить регистрирующий орган и кредиторов о принятии решения о ликвидации ООО, а также внести сведения в ЕФРСФДЮЛ
Порядок уведомления о принятии решения о ликвидации ООО аналогичен порядку уведомления при ликвидации иных юрлиц. Так, для того чтобы направить:
•	сообщение о ликвидации ООО регистрирующему органу - заполните заявление (уведомление) по форме N Р15016 и подайте его в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица. Порядок его заполнения и подачи такой же, как при ликвидации любого другого юрлица;
•	сообщения о ликвидации ООО кредиторам - разместите их в "Вестнике государственной регистрации" и подготовьте письменное уведомление для всех известных кредиторов общества.
Кроме того, в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. В уведомлении должны быть указаны, в частности, сведения о принятом решении о ликвидации юрлица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе) (пп. "н.5" п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона госрегистрации юрлиц и ИП).
За невнесение сведений или нарушение срока их внесения установлена ответственность.

3. Как составить промежуточный ликвидационный баланс
Промежуточный ликвидационный баланс составляется после истечения срока предъявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев с момента опубликования сообщения в "Вестнике государственной регистрации" (п. п. 1, 2 ст. 63 ГК РФ).
Утвержденной формы промежуточного ликвидационного баланса нет. При его составлении можно руководствоваться рекомендованными ФНС России форматами и машиночитаемыми формами (Письмо от 25.11.2019 N ВД-4-1/24013@).
Обязательные сведения, указываемые в промежуточном ликвидационном балансе (п. 2 ст. 63 ГК РФ):
•	о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
•	перечне требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения;
•	перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Кроме того, рекомендуем, хоть Гражданский кодекс РФ и не обязывает, указать в промежуточном ликвидационном балансе информацию о кредиторах, которые не предъявили требования ни ликвидатору, ни в суд. Это позволит в случае возникновения спора с такими кредиторами подтвердить, что ликвидатор подавал в регистрирующий орган достоверную информацию и не нарушал порядок ликвидации, предусмотренный законодательством.

3.1. Какие действия должно совершить ООО после составления промежуточного ликвидационного баланса
После того как промежуточный ликвидационный баланс составлен, в первую очередь необходимо убедиться, что денежных средств и иного имущества общества достаточно для удовлетворения требований кредиторов. При недостаточности имущества подавайте в суд заявление о признании должника банкротом (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Какие последствия влечет отказ от ликвидации должника в порядке банкротства
Последствиями отказа от ликвидации должника в порядке банкротства являются (ст. 226 Закона о банкротстве):
•	отказ во внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юрлица - если ликвидационная комиссия (ликвидатор) не обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании должника-юрлица банкротом, когда стоимость его имущества недостаточна для удовлетворения требований кредиторов (п. п. 1, 2 ст. 224, п. 1 ст. 226 Закона о банкротстве);
•	субсидиарная ответственность за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей должника. К ней могут привлечь учредителей (участников) должника, его руководителя и председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора), нарушивших требования п. п. 2 и 3 ст. 224 Закона о банкротстве (п. 2 ст. 226 данного Закона).

	
См. также: В каких случаях ликвидационную комиссию (ликвидатора) юридического лица привлекают к субсидиарной ответственности за нарушение законодательства о банкротстве	

	

Если денег и иного имущества достаточно, то:
1) утвердите промежуточный ликвидационный баланс на общем собрании участников ООО простым большинством голосов от общего количества голосов участников ООО, если иное количество голосов не предусмотрено уставом (п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Протокол общего собрания участников ООО об утверждении промежуточного ликвидационного баланса составляется в обычном порядке;

		См. также: Как составить протокол внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО		

2) подайте уведомление о его составлении в регистрирующий орган по форме N Р15016 (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в срок ранее (п. 4 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
•	истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами;
•	вступления в законную силу судебного акта по делу о рассмотрении требования, предъявленного к ООО, находящемуся в процессе ликвидации;
•	окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах в случае проведения в отношении ликвидируемого общества выездной налоговой проверки;
•	завершения таможенной проверки в отношении ликвидируемого общества, составления акта такой проверки и принятия по ее результатам решения (последнего из решений) в сфере таможенного дела (если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами РФ и правом ЕАЭС и (или) законодательством РФ о таможенном регулировании);
3) рассчитайтесь с кредиторами общества. Расчеты с кредиторами осуществляются денежными средствами. Если их не хватает, то продайте имущество на торгах, за исключением имущества стоимостью не более 100 тыс. руб. (согласно промежуточному ликвидационному балансу). Такое имущество продается без проведения торгов (п. 4 ст. 63 ГК РФ);

Очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юрлица установлена в ст. 64 ГК РФ
При ликвидации юрлица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования кредиторов юрлица нужно удовлетворять в следующей очередности (п. 1 ст. 64 ГК РФ):
•	в первую очередь - к примеру, требования граждан, перед которыми ликвидируемое юрлицо отвечает за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;
•	во вторую очередь выплачиваются выходные пособия и оплачивается труд лиц, работающих или работавших по трудовому договору, а также вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности;
•	в третью очередь производятся обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды;
•	в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.
По общему правилу требования кредиторов каждой очереди необходимо удовлетворять после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди (п. 2 ст. 64 ГК РФ).
После удовлетворения требований кредиторов указанных очередей удовлетворяются требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей (п. 1 ст. 64 ГК РФ).	

4) передайте оставшееся имущество участникам общества. Имущество передается участникам после расчетов с кредиторами, но законодатель не устанавливает, в какой момент это можно делать - до составления ликвидационного баланса или после его составления.
Рекомендуем делать это до составления ликвидационного баланса. Это позволит снизить риски споров с регистрирующим органом, который может отказать в регистрации ликвидации, признав недостоверным ликвидационный баланс, содержащий сведения об оборотных активах и нераспределенной прибыли. Есть примеры судебных решений, когда такой отказ признается ошибочным. Передача имущества осуществляется в порядке, утвержденном ст. 58 Закона об ООО;

Порядок возврата (перераспределение) уставного капитала (доли в уставном капитале) учредителю (учредителям) ООО при его ликвидации
Имущество юрлица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается его учредителям (участникам), у которых есть вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юрлица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юрлица (п. 8 ст. 63 ГК РФ).
Если между учредителями (участниками) есть спор о том, кому следует передать вещь, ликвидационная комиссия продает ее с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ).	

5) подайте сведения о работниках (включая лиц, заключивших гражданско-правовые договоры) в территориальный орган СФР по месту своей регистрации. Перечень таких сведений предусмотрен п. п. 2, 8, 11 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ. Непредставление большей части этих сведений в территориальный орган СФР является основанием для отказа в регистрации ликвидации (п. п. 1, 11 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, пп. "г" п. 1 ст. 21, пп. "з" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Сведения в СФР нужно подать в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (п. 2 ст. 9, п. п. 1, 11 ст. 11 Закона о персонифицированном учете).
Расчет по страховым взносам надо подать в налоговую до составления промежуточного ликвидационного баланса за период с начала расчетного периода по день представления этого расчета включительно (п. п. 1, 8 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, п. 15 ст. 431 НК РФ, Письмо Минфина России от 27.02.2020 N 03-15-05/14267).

		См. также: Как уволить работника при ликвидации организации и прекращении деятельности ИП		

4. Как составить окончательный ликвидационный баланс
Ликвидационный баланс составляется после расчетов с кредиторами (п. 6 ст. 63 ГК РФ).
Окончательный ликвидационный баланс ООО утверждается на общем собрании участников простым большинством голосов от общего количества голосов участников ООО, если иное не предусмотрено уставом (п. 6 ст. 63 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Протокол общего собрания участников об утверждении окончательного ликвидационного баланса ООО нужно составить в обычном порядке.

		См. также: Как составить протокол внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО		

		Образец протокола внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО		
Форма такого баланса законодательно не утверждена. При его составлении можно руководствоваться рекомендованными ФНС России форматами и машиночитаемыми формами (Письмо от 25.11.2019 N ВД-4-1/24013@).
Содержание ликвидационного баланса зависит от того, распределили вы имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, между участниками общества или нет.
Если распределили, то тогда в балансе отражается информация об отсутствии у общества каких-либо активов и пассивов.
Если не распределили, то тогда в балансе отражается информация об оставшихся активах и пассивах общества.

5. Как зарегистрировать ликвидацию ООО
Ликвидация общества будет завершена, когда в ЕГРЮЛ будет внесена соответствующая запись. Для этого ликвидатор (ликвидационная комиссия) после завершения всех действий по ликвидации должен уплатить госпошлину (кроме случаев, когда документы направляются в регистрирующий орган в электронной форме), составить заявление (уведомление) по форме N Р15016, подготовить пакет иных документов и подать все документы в регистрирующий орган (п. п. 3, 6 ст. 22 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

5.1. Какие документы подаются при регистрации ликвидации (закрытии) ООО
Подайте следующие документы (п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 25 Регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@):
1)	заявление (уведомление) по форме N Р15016, подписанное председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) (пп. "г" п. 1.3 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
2)			См. также: Как заполнить заявление (уведомление) о завершении ликвидации юрлица по форме N Р15016		
		Образец заполнения заявления (уведомления) о завершении ликвидации юридического лица по форме N Р15016		
3)	ликвидационный баланс;
4)	документ об уплате государственной пошлины. Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представлять.
Размер госпошлины при ликвидации ООО составляет 800 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, п. 52 Регламента). Платить госпошлину не нужно, если документы направлены в регистрирующий орган в электронной форме;
5)	документ, подтверждающий представление в территориальный орган СФР сведений о застрахованных лицах. Эти сведения предусмотрены п. п. 2, 8, 11 ст. 11 Закона о персонифицированном учете и ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ. Данный документ также не является обязательным, поскольку может быть получен регистрирующим органом по межведомственному запросу. Однако рекомендуем его представить (пп. "г" п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Обратите внимание: если документы в инспекцию или МФЦ представляет представитель заявителя, действующий по нотариально удостоверенной доверенности, к ним необходимо приложить доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствован нотариально (п. 33 Регламента).

5.2. Как подать документы для регистрации ликвидации (закрытия) ООО
Подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения юрлица (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Способы подачи документов те же, что и при регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением учредительного документа юрлица.